JN江南·(中国)体育官方网站app

　　JN体育,JN体育,JN体育,24南交01 : 南昌市交通投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

　　原标题:24南交01 : 南昌市交通投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

　　中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　（一）本期债券发行前，本公司最近一期末的净资产为10,077,122.81 万元（截至2023年9月30日合并报表中所有者权益）；其中归属于母公司所有者权益合计为8,625,666.17 万元，发行人合并报表口径资产负债率为63.03%。本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18,106.56 万元（2020年、2021年和2022年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。

　　（四）最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-75,659.09万元、119,546.56万元、-88,844.36万元和 310,413.91 万元。经营活动现金流净额存在一定波动。由于发行人的业务模式决定了其现金流出与相应现金流入之间存在一定时滞，且近年发行人处于扩大业务规模，增加投资的阶段，故发行人经营活动现金流净额呈一定波动态势。随着发行人经营规模扩大，项目资金需求的进一步增加将可能对发行人的经营活动及偿债能力产生一定影响。

　　（五）最近三年及一期末，发行人存货余额分别为2,863,705.88万元、2,742,147.15万元、4,551,644.51万元和4,552,595.56 万元，占流动资产比重分别为66.67%、63.27%、39.80%和40.58%。存货主要由土地、工程施工和开发成本构成，其中截至2022年末，土地账面价值为1,673,176.25万元，占存货的比重为36.76%。公司存货余额较大，且变现能力较弱，可能对发行人的资产流动性及盈利能力产生一定的不利影响。

　　（六）发行人主营业务涵盖商品销售、贸易、工程施工、房地产、交通运输、资源类等，最近三年及一期，发行人营业收入构成变化较大。若毛利率较高的水利基础设施建设收入持续萎缩，毛利率较低的商品销售收入持续增加，可能会对发行人的盈利能力带来不利的影响。

　　（七）2020年7月27日，发行人全资子公司南昌水天投资集团有限公司以协议转让方式取得了浙江富春江环保热电股份有限公司19.94%的股权。富春环保控股股东变更为水天集团，实际控制人变更为南昌市国有资产监督管理委员会。富春环保2019年经审计营业收入占南昌水投同期经审计营业收入的比例超50%，本次交易构成南昌水投的重大资产重组。根据《南昌市人民政府办公室关于浙江富春江环保热电股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪府办字〔2022〕367号），经南昌市人民政府研究，同意将南昌市交通投资集团有限公司下属全资子公司南昌水天投资集团有限公司持有的浙江富春江环保热电股份有限公司20.49%股权无偿划转至南昌市政公用集团有限公司。

　　2022年8月9日，水天集团与市政集团签署了《国有股份无偿划转协议》。2022年9月13日，南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于同意浙江富春江环保热电股份有限公司无偿划转至南昌市政公用集团有限公司的批复》（洪国资字〔2022〕126号），同意公司将持有的富春环保20.49%无偿划转至市政集团。2022年11月3日，水天集团和市政集团完成过户登记手续，股份性质为无限售流通股。本次股权无偿划转完成后，市政集团合计持有富春环保20.49%股权，为富春环保控股股东。

　　（八）2022年6月，根据《南昌市人民政府办公室关于南昌轨道交通集团有限公司整体划归南昌市交通投资集团有限公司的复函》（洪府办字（2022)382号）和《南昌市人民政府办公室关于江西国控汽车投资有限公司股权划归南昌市交通投资集团有限公司的复函》（洪府办字（2022) 383号），为加速推进市属企业国有资产整合重组，南昌市人民政府同意将南昌市国资委持有的南昌轨道交通集团有限公司（以下简称“南昌轨交”）100%股权整体划归发行人并管理，同意将南昌市国资委持有的江西国控汽车投资有限公司（以下简称“国控汽车”）90.65%股权划归发行人并管理。南昌轨交2021年经审计的总资产和净资产占发行人同期经审计总资产和净资产的比例均超50%，国控汽车2021年经审计的总资产、营业收入和净资产占发行人同期经审计总资产、净资产和净资产的比例均超50%。根据《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第l号—公司债券持续信息披露》有关要求，本次南昌轨交和国控汽车股权划转构成发行人的重大资产重组。该资产重组事项未对发行人生产经营、偿债能力造成不利影响，但不排除未来因外部环境的变化等不可控因素带来的影响。

　　（九）根据《南昌市人民政府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪府办字〔2022〕368号），经南昌市人民政府研究，同意将南昌市政公用集团有限公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。发行人已与市政集团签署附生效条件的《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司之国有股权无偿划转协议》。南昌市国有资产监督管理委员会已出具《关于同意江西长运股份有限公司部分股权无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司的批复》（洪国资字〔2022〕143号），同意市政集团将持有的江西长运16.67%股权无偿划转至发行人。

　　3、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息付息，不计复利。本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　（二）本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过16.00亿元用于偿还有息债务，不超过2.00亿元用于补充流动资金。募集资金用途调整（如调整补充流动资金或者偿还有息债务本金及利息的具体金额）应按公司内部制度经公司财务负责人或董事长审批通过，并召开债券持有人会议审议通过，发行人应在债券持有人会议审议通过2个交易日内进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　（三）受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

　　（四）本期债券发行后拟在上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

　　（五）经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。说明本期债券的安全性极强，基本不受经济环境的影响，信用风险极低。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。中诚信国际信用评级有限责任公司于《南昌市交通投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》中关注内容如下： 1、债务规模增长较快。随着公司轨道交通项目和基础设施建设项目的推进， 近年来公司对外融资需求持续提升，债务规模持续增长。2、汽车行业及房地产行业景气度情况存在不确定性。公司商品销售及贸易业务收入主要来源于整车及零部件销售业务，但汽车行业周期性波动较大，需对汽车行业未来发展情况保持关注；另外，公司与民营房企合作开发的房地产项目剩余货值规模较大，项目去化能力易受当地房地产市场行情影响， 且部分参股地产项目合作方被列入失信被执行人名单，后续需持续关注合作方经营情况和房地产市场行情对公司房地产项目去化能力的影响。3、需关注公司对子公司治理与管控能力。近年来公司获得政府无偿划入多家子公司，资本实力及业务范围进一步扩张，但同时亦需关注公司对新划入子公司的治理与管控能力。

　　（六）在跟踪评级期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。

　　此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与本公司以及本期债券有国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体、担保主体（如有）未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，中诚信国际将根据有关情况进行分析并据此确认或调整主体、债券评级结果或采取终止、撤销评级等行动。

　　（七）本期债券仅面向专业投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》规定的专业投资者条件。《管理办法》所称专业投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

　　（八）遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了长城证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。

　　（九）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　（十）本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

　　南昌市交通投资集团有限公司 2022年面向专业投资者 公开发行公司债券

　　本次“本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 30亿 元（含 30亿元）的南昌水利投资发展有限公司 2022年 面向专业投资者公开发行公司债券”的发行

　　本次“本期面向专业投资者公开发行不超过人民币 18亿 元（含 18亿元）的南昌市交通投资集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”的发 行

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的 《南昌市交通投资集团有限公司 2024年面向专业投资 者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的 《南昌市交通投资集团有限公司 2024年面向专业投资 者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》

　　最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行 人合并报表相应科目 30%以上的子公司

　　由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记 建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单， 簿记管理人负责记录申购订单，最终根据申购情况确 定本期债券的最终发行利率的过程

　　为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法 规制定的《南昌市交通投资集团有限公司 2024年面向 专业投资者公开发行公司债券（第一期）之债券持有 人会议规则》

　　本公司与债券受托管理人签署的《南昌市交通投资集 团有限公司（发行人）与长城证券股份有限公司（债 券受托管理人）关于南昌市交通投资集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 之债券受托管理协议》及其变更和补充

　　中国证券监督管理委员会于 2021年 2月 26日颁布实施 的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令〔第 180号〕）

　　2020年度/末、2021年度/末、2022年度/末和 2023年 1-9月/9月末

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日）

　　本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　最近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为581,581.79万元、535,641.65万元、3,913,823.34万元和4,116,151.30万元；短期借款余额分别为319,117.34万元、321,923.22万元、1,666,267.36万元和1,520,447.39万元。截至2022年末，发行人有息债务余额为9,412,298.50万元，占2022年末总资产的35.09%。发行人所在的交通运输行业资金密集度较高，前期资金投入量较大。虽然发行人目前资产负债率较低，但对外融资绝对金额较大，相关有息债务也随之增加，存在一定的有息债务偿还压力。

　　最近三年及一期末，发行人应收款项（应收账款及其他应收款）分别为580,957.89万元、545,604.17万元、2,451,779.0万元和2,529,021.29万元，分别占总资产的9.41%、8.40%、9.14%和9.28%，分别占流动资产的13.52%、12.59%、21.44%和22.54%。发行人应收款项金额较大，主要是近年发行人基础设施项目持续投入、政府占款逐渐积累所致。应收款项占比较大对发行人经营流动性带来一定的风险。如果国内外经济形势出现下滑，发行人将面临一定的坏账损失风险。

　　发行人受限资产主要为抵质押资产。抵质押资产包括房产、土地使用权、应收账款等。截至2022年末，发行人受限资产总计1,192,943.02万元，占发行人总资产4.44%，占发行人净资产11.82%。若公司未来在偿债方面产生不利问题，受限资产规模较大或对发行人的日常经营产生不利影响。

　　发行人资产构成中存货占比较大，截至2023年9月末，发行人存货余额为4,552,595.56 万元，占发行人资产总额的16.70%，主要为土地资产，截至2022年12月末，发行人存货中土地资产账面余额为1,673,176.25万元，存货土地主要为划拨入地，且发行人未缴纳土地出让金。受国内房地产市场调控影响，公司土地资产变现能力较弱，且未来存在需补缴土地出让金的风险。

　　截至2022年末，发行人对外担保余额239,151.06万元，占总资产比例为0.89%。发行人对外担保规模较小，且被担保对象经营情况基本正常，未发生逾期需发行人履行担保责任的情况。如果未来被担保对象的经营状况发生不利变化，发行人将面临执行担保、代偿债务的风险。

　　最近三年及一期，发行人净利润分别为25,758.75万元、60,882.40万元、88,628.29万元和29,143.36 万元。最近三年及一期，发行人加权平均净资产收益率分别为0.97%、2.13%、1.37%和0.29%，公司整体盈利能力较弱。公司经营业务的性质决定了整体盈利能力较弱的特点在短期内难以得到改善。

　　最近三年及一期末，发行人流动负债分别为1,619,513.64万元、1,314,735.99万元、8,157,789.74万元和7,796,731.10 万元，占负债总额的比重分别为49.03%、36.04%、48.76%和45.38%。虽然发行人流动负债占负债总额的比例较低，但流动负债金额整体较大，存在一定的短期偿债压力。

　　发行人委托贷款业务主要发放对象为汽车消费者、公司参股公司及业务合作方，公司参股公司及业务合作方以房地产企业及当地建设类民企为主。受房地产景气度下行影响，房地产企业项目去化及压力较大。截至 2023 年9月末，发行人已逾期及沟通展期的委托贷款金额合计约 3.66亿元。委托贷款借款人有部分存在失信、被执行信息以及法人被列为限制消费人员情况。发行人委托贷款及资金拆借金额较高，若发行人未能通过上述方式及时收回逾期委托贷款本息或正常类委托贷款发生逾期，将存在一定的委托贷款回收风险。

　　最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为268,538.56万元、288,387.94万元、790,454.81万元和742,029.70 万元。未来若发行人开展利润分配活动，将对发行人所有者权益产生减少风险。

　　最近三年及一期末，发行人长期股权投资余额分别为360,014.78万元、465,155.77万元、678,744.30万元和714,363.44 万元。根据公司的发展战略，发行人报告期内增加了较多对联营企业的股权投资，且对部分联营企业有资金拆借业务。若发行人投资的联营企业经营出现问题，会造成资产减值的风险。

　　最近三年及一期，发行人投资收益分别为41,267.04万元、39,293.10万元、34,653.18万元和29,500.13 万元，主要来源于对联营企业投资产生的收益及参与基金、信托计划、资管计划等所产生的收益，在报告期内存在较动。若未来发行人联营企业经营不及预期，或发行人参与的基金、信托计划、资管计划等投资收益不及预期，发行人或将面临投资收益及净利润下降的风险。

　　最近三年及一期，发行人作为社会资本方参与2个PPP项目，投资总规模约18亿元，发行人作为政府方参与2个PPP项目，运营期限均在十年以上。另发行人拟承接PPP项目一个，项目计划总投资17.78亿元，目前正在进行前期工作。较长的回款期限将加大发行人资金占用压力，并可能存在一定的投资回收风险。

　　最近三年及一期，发行人其他收益分别为 12,785.04万元、9,960.29万元、378,935.15万元和 199,901.97 万元，占利润总额的比重波动较大。其他收益存在一定的不确定性，可能对发行人经营利润造成不利影响。

　　发行人全资子公司南昌轨交负责城市轨道交通建设运营，前期资金投入量大，建设及资金回笼周期相对较长。为满足未来投资支出规模，发行人需具备一定的融资能力。发行人的融资能力取决于自身的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素。随着南昌市城市轨道交通建设投资需求增加，如果发行人未能做好融资安排，未能筹集到业务发展所需资金，将对发行人正常经营活动产生不利影响。

　　最近三年及一期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 132,743.25万元、138,436.73万元、2,139,992.79万元和 2,109,168.76 万元，2022年末投资性房地产账面价值大幅增长。若宏观经济环境、南昌市房地产市场或其他因素发生重大不利变化，或将对发行人持有的投资性房地产公允价值产生影响，从而对发行人经营和偿债能力造成不利影响。

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人在建工程账面价值分别为248,989.46万元、238,487.37万元、2,801,251.86万元和3,260,724.98 万元。2022年末发行人在建工程较年初大幅增长，主要原因在于新并入的南昌轨交在建工程较多。发行人在建项目主要包括 2 号线 号线 号线东延工程等，总投资超过 240.02 亿元。发行人当前整体上处于前期建设阶段，未来资本支出预计仍将保持一定规模，将给带来了较大的压力。 如果发行人的投资项目将来无法带来预期的效益，以及发行人的融资需求不能被满足，将会对发行人发展规划的实现及发行人的经营活动造成不利影响。

　　由于发行人工程建筑施工主要在露天、高空、地下作业，气候、环境等因素对工程施工工期和施工安全的影响较大。如发生重大安全事故，将对发行人的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象等产生较大影响。

　　由于人力成本、原材料价格不断上涨，近年来建筑材料的价格不断上升。同时随着国家征地拆迁政策的落实和赔偿标准的提高，发行人未来建设过程中可能会出现征地拆迁难度加大、拆迁安置费用上升、审批手续拖延等问题，这些问题也将在一定程度上将影响工程进度并增加建造成本。如拆迁力度不足以及政府资金无法及时足额到位，将影响工程进度和投资额，增大发行人经营压力。

　　发行人业务涉及的行业较多，与多个单位签订了项目建设的相关合同，由于发行人与其他单位签订的合同中存在固定价格定价的合同，一旦发生材料价格变动、工程量变化等情况，可能导致市场价格与合同价格差异较大，给发行人带来合同定价的风险。

　　发行人在从事水利基础设施建设业务的过程中，曾受到过南昌市自然资源局（原南昌市国土资源局）、南昌市城市管理行政执法局、南昌市文化广电新闻出版局等行政单位的处罚，发行人已按要求足额缴纳罚款并进行整改。若发行人在经营过程中再遭受行政处罚，或将面临罚款、整改甚至被采取监管措施的风险。

　　发行人地铁运营业务具有较强的公益性，地铁在运营初期成本较高，可能存在一定亏损，扭亏要在很大程度上依赖客流量，报告期内，发行人地铁运营板块毛利润一直为负。如不能采取良好的措施提升地铁运营收入并控制运营成本，发行人地铁运营板块将存在持续亏损的风险。

　　发行人商品销售板块主要来源于整车及零部件销售业务，由于汽车行业受宏观经济波动和居民可支配收入变动的影响较大。如果宏观经济景气度下降以及居民可支配收入减少，或者经济下行的预期形成，都可能使汽车行业市场景气程度有所下降。

　　2020年、2021年和 2022年，发行人汽车板块产能分别为 55.08万辆、47.58万辆和48.66万辆；公司产量分别为 38.76万辆、39.71万辆和 33.33万辆；发行人产能利用率分别为 70.36%、83.46%和 68.51%。2022年在经济下行压力下，原材料价格高企、缺芯限电、以及物流不畅等，对汽车终端消费市场冲击影响明显，市场表现疲软，导致发行人汽车产量较上一年减少 16.07%。今后，如果国内汽车市场需求出现滞涨甚至萎缩，将对发行人的业务经营构成不利影响，甚至产生产能过剩的风险。

　　最近三年一期，发行人房地产业务收入分别为 72,767.25万元、210,122.38万元、446,078.58万元和 183,501.10万元，发行人 2022年末长期股权投资余额为 678,744.30万元，其中部分企业经营范围涉及到房地产业务。如果房地产景气度下滑，去化率不及预期，将对发行人房地产业务经营产生不利影响，并使长期股权投资产生减值风险。

　　发行人拥有多家子公司，资产和业务涉及多个板块，具有一定的行业差异。虽然发行人内部制定有完备的管理制度，但各个子公司之间仍是相对独立的运营主体。如果发行人无法有效管理下属子公司，或下属子公司内部管理机制出现问题，或将对发行人经营业绩产生影响。

　　发行人在建项目较多，分布较散，项目的工程进度和质量主要依赖于项目管理团队来完成，相关管理人员素质的高低和责任心的强弱将直接影响项目进度及质量。这对发行人工程管理提出了较高的要求。因而发行人面临一定的项目管理风险。

　　发行人经营涉及基础设施建设、房地产、商品销售、利息业务等多个产业，需要不同的知识和技术来支撑公司的生产经营管理；同时发行人各产业涉及部门和子公司众多，协调成本增加。发行人虽然制定了明确的发展战略，但是多元化经营对发行人在管理、人员安排等各方面都有不同的要求，可能给发行人带来一定的管理风险。

　　发行人主要从事南昌市水利基础设施建设业务，在南昌市水利基础设施建设不断完善的过程中获得较快发展。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地区政策都会有不同程度的调整，政策调整可能影响发行人的经营管理活动，不排除在未来一定时期内国家宏观调控政策的变化将对发行人的经营环境和业绩产生不利影响。

　　2011年中央一号文件《中央国务院关于加快水利改革发展的决定》第一次将水利提升到关系经济安全、生态安全和国家安全的战略地位。南昌市政府印发的《关于加快水务改革发展的实施意见》明确提出力争用5-10年的时间，基本上扭转水务建设滞后局面；到2020年，建立较为完善的防汛抗旱减灾体系、民生水务保障体系、水资源保障体系、水生态建设体系和水务发展保障体系。全市水利建设资金投入在以后十年年均比2010年高一倍，总额达140亿元以上，并力争达到180亿元JN体育,，水利基础设施建设将作为公共财政投入的重点领域。现阶段水利建设行业属于国家、当地政府大力支持发展的行业。但是该行业的发展受国家宏观经济政策和产业政策的调整影响较大，将来不确定的变动性可能会影响发行人的经营管理活动，可能对发行人经营业绩产生影响。

　　近年来，国家有关部委接连下发国发〔2010〕19号、国发〔2014〕43号文、财预〔2010〕412号、财预〔2013〕463号、财预〔2017〕50号、财预〔2017〕87号等文件清理和规范地方政府举债行为。目前发行人属于地方政府城市基础设施企业，且城市基础设施企业政策发生了较大变化，可能会对发行人未来的经营产生一定的影响。

　　在发行人的业务运营过程中，公司规模迅速扩大，客观上离不开南昌市人民政府和国家的大力支持。这些支持包括土地政策、基础设施建设的业务来源等方面。因此，公司对政府的依赖性较大，经营决策、盈利水平受相关主管部门支持力度的影响明显。

　　2010年以来，国务院及相关部委陆续出台了“国十一条”、“新国十条”、“新国八条”等一系列抑制房价过快上涨的调控措施，这些政策的出台对房地产市场造成了一定程度的冲击。未来如果房地产调控政策进一步加大，导致房地产价格出现较大幅度下滑，则对发行人的房地产业务形成一定程度的冲击。

　　公司商品销售及贸易业务收入主要来源于整车及零部件销售业务，但汽车行业周期性波动较大，对行业政策有一定的依赖性。未来如果出现汽车行业景气度下滑，行业政策支持力度减弱，将对发行人的汽车销售业务造成一定的冲击。

　　受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　公司经营和财务状况良好，但在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。此外，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，影响本期债券本息的按约定兑付，从而对债券持有人的利益产生影响。

　　在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使本公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。

　　尽管在本期债券发行时，为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　（三）注册文件：发行人于 2022年 5月 31日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南昌水利投资发展有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1138号），注册规模为不超过 30.00亿元。

　　（六）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　　（十）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息付息，不计复利。本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　（十四）配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　　（十六）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

　　（十九）付息日：本期债券品种一的付息日期为 2025年至 2027年每年的 4月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；本期债券品种二的付息日期为 2025年至 2029年每年的 4月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　（二十）兑付日：本期债券品种一的本金兑付日为 2027年 4月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券品种二的本金兑付日为2029年 4月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。

　　（二十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自到期日起不另计利息。

　　（二十三）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　　本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过16.00亿元用于偿还有息债务，不超过2.00亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务的具体金额或明细。发行人调整偿还有息负债具体种类或明细，不属于募集资金用途变更，无需债券持有人会议审议。

　　因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额及明细。

　　若发行人根据募集说明书的约定，将闲置募集资金用于临时补充流动资金时，应经发行人董事长审批通过，发行人在实际使用前应披露使用计划、预计使用时间、已履行的程序和保障募集资金最终用于约定用途的措施。

　　发行人承诺，临时补流使用不违反规定和募集说明书约定，不影响募集资金使用计划的正常实施，若将闲置募集资金用于临时补充流动资金，需在募集说明书约定用途的相应付款节点之前，且不晚于债券发行后的12个月以内，提前5个工作日将相应款项归集至募集资金专项账户。

　　本期债券募集资金不超过2.00亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金，主要用于支付债务利息、员工工资、销售费用、管理费用、材料采购款及其他日常开支等，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　本期债券存续期间，考虑公司财务状况、资金需求等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能需要调整募集资金具体用途。募集资金用途调整（如调整补充流动资金或者偿还有息债务本金及利息的具体金额）应按公司内部制度经公司财务负责人或董事长审批通过，并召开债券持有人会议审议通过，发行人应在债券持有人会议审议通过2个交易日内进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。发行人调整偿还有息负债的具体明细需经公司财务负责人或董事长审批通过，并在调整后2个交易日内进行信息披露。

　　无论募集资金使用计划是否进行了调整，公司均应当按有关法律、法规及规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，真实、准确、完整、及时地向受托管理机构提供有关募集资金使用的明细、划转凭证等材料；受托管理机构应当至少每年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次调查。

　　为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人将在本期债券发行前设立专项账户用以募集资金监管、偿债保障金存储及使用等，由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。

　　发行人开立募集资金与偿债保障金专项账户，专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人与债券受托管理人、募集资金监管银行签订本期债券募集资金监管协议，规定债券受托管理人和资金监管银行共同监督募集资金的使用、资金划转情况。

　　发行人应根据《账户及资金监管协议》约定在本期债券每次付息日前及时足额将应付的利息资金全额划付至偿债保障金专项账户，在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）前，将应偿付或者可能偿付的债券本息及时足额存入偿债保障金专户。

　　本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，假设在不考虑发行费用、本期债券募集资金净额为18亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2023年9月30日的财务数据为基础测算，公司合并财务报表的资产负债率将小幅上升0.03%至63.06%。公司的债务结构仍然合理，既有利于公司中长期资金的统筹安排，又有利于公司战略目标的稳步实施。

　　本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本期债券募集资金净额为18亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本期债券的募集资金将主要用于偿还公司有息债务，将在一定程度上缓解发行人短期偿债压力JN体育,。

　　综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益，本公司承诺本期债券所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。本公司承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，并保证本期债券不涉及新增地方政府债务，募集资金不用于偿还地方政府债务；不用于公益性项目投资；不用于弥补亏损和非生产性支出；不用于二级市场股票交易；不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务或土地一级开发业务；不用于投资、委托贷款等其他业务；不用于汽车整车制造和动力电池项目建设；且不用于转借他人；地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。

　　经中国证券监督管理委员会于2022年5月31日出具的“证监许可[2022]1138号”文核准，发行人获准面向专业机构投资者公开发行总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。南昌市交通投资集团有限公司2023年公开发行公司债券（第一期）（证券代码：138837；证券简称“23南交01”）为该次债券项下的一期发行，累计发行12亿元。截至募集说明书签署日，一期公司债券募集资金已全部使用完毕，募集资金扣除发行费用后，剩余募集资金中，有10.55亿元用于偿还有息债务，1.41亿元用于补充流动资金，与募集说明书约定的用途一致。

　　经营范围：水利建设和城市基础设施项目的建设、管理、经营；项目投资咨询策划及可行性研究；城市综合开发、旅游开发、房地产开发与经营、房屋室内外装修；资产经营管理；广告设计、制作、发布；国内贸易；财务咨询、企业管理咨询服务（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　原南昌水利投资发展有限公司系经南昌市人民政府办公厅《关于同意成立南昌水利投资发展有限公司的批复》（洪府厅字〔2005〕358号）批准，由南昌市人民政府出资，于2006年6月8日成立的国有独资公司。发行人设立时注册资本为人民币7,500.00万元，实缴资本为人民币1,500.00万元，出资方式为货币，占已登记注册资本总额的20.00%。该次出资经江西大信诚信会计师事务所有限责任公司审验并出具验资报告（赣诚会内验字〔2006〕第05-001号）。

　　2009年8月5日，南昌市水务局向南昌水利投资发展有限公司出资，发行人新增实收资本人民币4,500.00万元，出资方式为货币。变更后，发行人累计实缴注册资本为人民币6,000.00万元，占已登记注册资本总额的80.00%。该次出资经江西智同会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（赣智同验字〔2009〕第125号）。

　　2009年8月10日，南昌市水务局向南昌水利投资发展有限公司出资，发行人新增实收资本人民币1,500.00万元，出资方式为货币。变更后，发行人累计实缴注册资本为人民币7,500.00万元，占已登记注册资本总额的100.00%。该次出资经江西智同会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（赣智同验字〔2009〕第128号）。

　　2010年4月，根据南昌市人民政府办公厅《关于同意南昌水利投资发展有限公司增资的批复》（洪府厅字〔2010〕675号），南昌市人民政府以货币出资人民币35,000.00万元，发行人注册资本增加至人民币42,500.00万元。该次增资经江西智同会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（赣智同验字〔2010〕第040号）。

　　2012年3月，根据南昌市人民政府办公厅《关于同意南昌水利投资发展有限公司增资的批复》（洪府厅字〔2012〕317号），发行人以资本公积人民币80,000.00万元转增注册资本，变更后，发行人注册资本增至人民币122,500.00万元。本次增资经江西智同会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（赣智同验字〔2012〕第3-004号）。

　　2013年1月，根据南昌市人民政府办公厅《关于同意拨付融资平台项目2012年配套资本金的批复》（洪府厅字〔2012〕546号），南昌市水务局以现金出资人民币3,500.00万元，增加发行人注册资本至人民币126,000.00万元。本次增资经江西智同会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（赣智同验字〔2013〕第1-002号）。

　　2021年3月，根据南昌市国有资产监督管理委员会《关于市属国有企业划转国有资本充实社保基金办理工商变更有关事项的函》，南昌水投10%股权被划转至江西省行政事业资产集团有限公司，发行人控股股东仍为南昌市国资委，注册资本不变，公司实际控制人仍为南昌市人民政府，股权结构清晰。除此之外，公司组织架构、管理制度等均无重大变化。

　　2022年6月，发行人公司名称由南昌水利投资发展有限公司变更为南昌市交通投资集团有限公司。发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。

　　2020年7月27日，本公司全资子公司水天集团与富春环保控股股东浙江富春江通信集团有限公司签署了《浙江富春江通信集团有限公司与南昌水天投资集团有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股份转让协议》，通信集团拟以协议转让的方式向水天集团转让其所持有的富春环保177,242,920股股份，占富春环保总股本（含截至协议签署日已回购未注销的2,673,400股股份）的19.94%。目前，前述协议转让已完成股份过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2020年11月5日。股份过户登记后，富春环保董事会进行改组。

　　根据《南昌水天投资集团有限公司与浙江富春江通信集团有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股份转让协议》及《补充协议》，双方约定了业绩承诺条款，根据协议约定，2020年、2021年及2022年为业绩承诺期，标的公司业绩承诺目标为2020-2022年度经审计扣除拆迁补偿产生的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于18,000.00万元、21,000.00万元及25,300.00万元，同时2020-2022年度合计不低于64,300.00万元。根据协议约定，若标的公司2020-2022年实际实现业绩承诺目标低于累计承诺业绩目标的80%，浙江富春江通信集团有限公司同意以现金向标的公司支付实际实现业绩承诺目标与累计承诺业绩目标的差额部分，补偿金额应当以累计承诺业绩目标为限。

　　富春环保成立于 2003年，是国内大型的环保公用及循环经济型高新技术企业，主营固废(污泥、垃圾)协同处置及节能环保业务。富春环保所经营的“固废处置+节能环保”产业属于节约能源、改善环境、增强园区基础设施功能的高新产业，具有良好的环境和社会效益。目前富春环保已形成日处理垃圾能力上千吨，污泥处置能力达到七千多吨，是国内大型的环保公用型污泥、垃圾协同处置及节能环保企业，固废处置规模全国领先。富春环保核心技术垃圾焚烧炉清灰技术项目被鉴定为国内先进水平。2019年、2020年、2021年和 2022年，富春环保营业收入分别为 411,569.64万元、465,629.87万元、456,971.25万元和 479,109.44万元，净利润分别为 33,981.09万元、36,243.93万元、38,656.61万元和 36,408.32万元。

　　发行人（以下简称“南昌水投”）作为南昌市国有独资企业，南昌市六大投融资平台之一，主要承担南昌市水利工程建设、农村饮用水工程、水资源保护和城市建设的资本运营。南昌水投依托原有的发展基础和资源优势，明确四大建设目标：国有资本运作平台、社会资本合作平台、新型城市升级平台、社会民生服务平台；并推动两项业务发展转变：业务方向由单一的水利领域向全域国资领域拓展、业务重点由单纯的投资开发向投资与运营并重转变。

　　富春环保作为国内大型的环保公用及循环经济型高新技术企业，已经在环保行业深耕超过 20年，主营业务涵盖热电联产、垃圾焚烧、污泥处置等领域。富春环保的热电联产、垃圾焚烧业务均属于国家鼓励发展的环保行业，业务面向产业园区设计，专注于工业生产的节能减排。南昌水投通过收购富春环保，将上市公司业务与江西省开发区改革升级的产业政策相结合，引导上市公司入驻“大南昌都市核心圈”范围内的开发区，在协助上市公司业绩持续增长的基础上，加速自身向“新型城市升级平台、社会民生服务平台”的建设目标转变。

　　南昌水投下属子公司的业务已拓展至环境保护和生态建设，在将南昌市打造成为“山水之城、生态之城、文明之城”的发展目标中承担了河湖治理与综合开发利用有关工作。包括在南昌市赣抚尾闾综合整治一期赣江段工程中，承担了大量的河道治理和污泥处置相关工作。因此结合原有在水利建设方面的积累，收购完成后，南昌水投可以在大环保的概念下，持续将自身的项目经验、优势项目、政府关系与上市公司的环保业务进行协同，通过上市公司的平台，推动国资本身的环保业务从江西向全国进行覆盖，不断改善人居和发展环境，推进生态文明建设，做大自身品牌。另外，从效益来看，收购方最终也能实现做大国有资产规模的目标。

　　根据《南昌市人民政府办公室关于浙江富春江环保热电股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪府办字〔2022〕367号），经南昌市人民政府研究，同意将南昌市交通投资集团有限公司下属全资子公司南昌水天投资集团有限公司持有的浙江富春江环保热电股份有限公司 20.49%股权无偿划转至南昌市政公用集团有限公司。

　　2022年 8月 9日，水天集团与市政集团签署了《国有股份无偿划转协议》。2022年 9月 13日，南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于同意浙江富春江环保热电股份有限公司无偿划转至南昌市政公用集团有限公司的批复》（洪国资字〔2022〕126号），同意公司将持有的富春环保 20.49%无偿划转至市政集团。

　　2022年 6月，根据《南昌市人民政府办公室关于南昌轨道交通集团有限公司整体划归南昌市交通投资集团有限公司的复函》（洪府办字（2022)382号）和《南昌市人民政府办公室关于江西国控汽车投资有限公司股权划归南昌市交通投资集团有限公司的复函》（洪府办字（2022) 383号），为加速推进市属企业国有资产整合重组，南昌市人民政府同意将南昌市国资委持有的南昌轨道交通集团有限公司（以下简称“南昌轨交”）100%股权整体划归发行人并管理，同意将南昌市国资委持有的江西国控汽车投资有限公司（以下简称“国控汽车”）90.65%股权划归发行人并管理，划转基准日为2021年 12月 31日。（未完）