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　　江南JN体育app下载,江南JN体育app下载,江南JN体育app下载,根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），衢州南高峰化工股份有限公司（以下简称“南高峰”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过。

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称《推荐业务指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽职调查指引》），财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）对南高峰主要业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对南高峰本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

　　财通证券推荐南高峰在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查指引》的要求，对南高峰进行了尽职调查，了解的主要事项包括：公司基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、财务状况、持续经营、发展前景及其他重大事项等。

　　项目小组与南高峰董事长、总经理、董事、财务总监、董事会秘书、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、纳税申报表及纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《财通证券股份有限公司关于衢州南高峰化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

　　公司的前身衢州南高峰化工有限公司（以下简称“南高峰有限”）成立于2010年12月28日，营业执照号为。2016年12月11日，南高峰有限召开股东会，全体股东一致同意以2016年11月30日为审计、评估基准日，以截至2016年11月30日经审计的账面净资产折股，经天健所出具的天健验〔2016〕555号《验资报告》验证，并于2016年12月29日取得了衢州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为63H的《营业执照》，整体变更为股份有限公司。

　　公司自成立以来一直致力于高纯度氟化工产品的研发、生产和销售业务。目前，主要产品包括无水氟化氢和各类高纯度无机氟化盐，如六氟磷酸锂和氟化氢铵。公司产品主要被客户用于制备锂电池电解液、三氟化氮（电子特种气体）、电子级氢氟酸、制冷剂等产品，并最终应用于新能源汽车锂电池、半导体集成电路、平板显示、光伏太阳能、制冷设备等高新技术领域。公司自设立以来主营业务及产品没有发生重大变化。根据最近两年一期的《审计报告》，公司2021年、2022年、2023年1-10月的主营业务收入分别为9.43亿元、8.98亿元和5.32亿元，占营业收入的比重分别为99.94%、99.90%和99.90%。公司主营业务突出，报告期内公司主营业务未发生变更。

　　公司拥有与主营业务相关的全部资质，独立对外面向市场经营。公司已建立较为完善的市场开发、售后服务体系，具有完全独立、完整的业务运作系统和面向市场自主经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方的情况。公司能独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。

　　股份公司自成立以来，已按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了各项内部管理和控制制度。目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《关联交易管理制度》等公司管理制度等规章制度，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。

　　截至本报告签署日，公司股权明晰，权属分明，真实确定，合法合规，公司股东不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份的表决权授予他人行使的情形，公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。公司自设立以来历次增资均履行了相关法定程序，历次增资均符合当时《公司法》的相关要求，有限公司整体变更为股份公司履行了相关法定程序，并经会计师事务所验证，历次变更均办理了工商变更登记手续，合法合规。

　　财通证券与南高峰签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。财通证券根据相关业务规则要求，完成了南高峰尽职调查和内核程序，认为南高峰符合《业务规则》规定的挂牌条件。财通证券将根据相关规定推荐南高峰股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并在其挂牌后按照相关规定对其进行持续督导。

　　财通证券在本次推荐挂牌业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方行为；南高峰除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；财通证券及南高峰不存在变更或新增聘请第三方的情形。

　　（二）公司第三届董事会第五次会议和第三届董事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会和 2024年第二次临时股东大会已按照《股票挂牌规则》相关规定就本次申请股票挂牌并公开转让事项作出决议，股东大会决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的规定。

　　注 1:2023年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年 11-12月数据系通过 2023年度审计报告、2023年 1-10月审计报告数据计算所得；2024年 1-4月数据未经审计，下同。

　　注 2：2023年度、2024年 1-4月公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）的规定编制非经常性损益明细表；2021-2022年度及 2023年 1-10月公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定编制非经常性损益明细表，下同 其中纳入非经常性损益的主要项目及金额如下：

　　计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外）

　　除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍 生金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收 益

　　公司销售主要采用单签合同的方式，对产品名称、交货条件、付款方式等事项进行约定，客户会通过下达订单明确具体产品型号、数量、价格、金额等交易明细，由于客户下达订单到交货间周期较短，因此某一时点公司无大额在手订单。而从公司期后订单来看，公司 2023年 11月至 2024年 4月实现收入29,102.54万元，归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量金净额为分别实现 46.67万元和 270.92万元。

　　2023年 11月-2024年 4月，公司原材料和设备采购金额为 23,620.61万元，公司根据需求与供应商签订采购合同。公司的采购规模随公司的需求而变化，主要供应商相对稳定，采购价格未发生重大变化，公司材料采购具有持续性、稳定性。

　　综上所述，财务报告审计截止日至本推荐报告签署日，公司经营状况、主营业务、经营模式、税收政策、行业市场环境、主要客户及供应商构成未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，亦未发生其他重大事项。

　　本次立项会议采用投行业务管理系统会签形式召开，立项小组在投行业务管理系统中的会签程序如下：（一）采用投行业务管理系统会签方式进行审核的，质量控制部将项目组提交的立项资料及其认为需要提交立项小组审议的相关事项，根据规定提交立项委员通过投行业务管理系统会签意见；（二）立项委员以通过投行业务管理系统签署意见的方式发表同意、有条件同意或不同意的表决意见。立项委员发表有条件同意、不同意意见的，应于会签表决时说明理由；（三）投行业务管理系统会签同意意见（含有条件同意后确认同意的）达到参加本次会议立项委员 2/3以上的为通过；（四）质量控制部在立项委员投票完成后的 2个工作日内，统计立项委员表决情况、签署立项审核意见，并提交立项小组组长确认立项结果；（五）立项小组组长确认立项审核结果。

　　项目小组完成对南高峰项目的尽职调查，编制了项目申报资料、项目工作底稿等资料后，并提交审核申请。质量控制部对材料进行认真审阅并执行质量控制工作，就审核过程中关注的事项及发现的问题出具审核意见；查验尽职调查阶段工作底稿，在验收过程中发现项目组尽职调查工作程序不到位或工作底稿完备性不符合要求的，通过工作底稿核查表的形式要求项目组作出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。合规部门根据公司内控要求执行合规审核工作。质量控制部在受理项目组提交的内核材料后，对内核材料进行审核并出具书面意见。项目组对质量控制部提出的问题进行认真核查并进行书面回复。

　　质量控制部结合初步审核情况，制作现场核查工作计划和要求，并于 2024年 2月 23日开展现场核查工作。现场核查完毕后，质量控制部结合现场检查、底稿验收和材料审核情况制作质量控制现场核查报告、质量控制报告，说明了项目现场核查情况、底稿验收情况、列示项目存疑或需关注的问题。风险管理部结合质控部和合规专员提交的材料对内核申请材料进行审核，并出具书面意见。项目组对风险管理部提出的问题进行认真核查并进行书面回复，并由风险管理部提请召开内核会议讨论，质量控制部于内核会议召开前对项目开展问核，问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况形成书面记录提交内核会议。

　　财通证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对南高峰拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认线日召开了内核会议。参加内核会议的内核成员为 7人，内核成员近三年内不存在有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有南高峰股份，或在南高峰任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。

　　2、南高峰已按《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求制作了《公开转让说明书》，拟披露的信息符合相关要求； 3、南高峰依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司已与财通证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。南高峰符合《业务规则》所规定的挂牌条件。

　　项目小组严格按照国家法律法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的有关规定，在协调各中介机构相关工作的同时，本着勤勉尽责、诚实信用、突出重点、责任明确的原则，认真地对公司进行了规范化培训。在培训和日常访谈过程中，项目组对公司进行了全面的尽职调查，对其历史沿革、股权演变、公司治理结构、行业情况、主营业务发展情况、业务流程、内部控制、资金管理、财务核算、关联交易等进行了深入了解，并就相关问题提出了规范建议，督促公司按照挂牌公司要求进一步完善公司治理，建立健全公司内部控制体系。与此同时,项目组协同各中介机构，对培训对象进行挂牌相关法律法规和规则、公司治理和规范运作、信息披露、履行承诺等内容的培训，促使培训对象全面理解挂牌要求并提升规范运作意识。

　　目前，主要产品包括无水氟化氢和各类高纯度无机氟化盐，如六氟磷酸锂和氟化氢铵。南高峰产品主要被客户用于制备锂电池电解液、三氟化氮（电子特种气体）、电子级氢氟酸、制冷剂等产品，并最终应用于新能源汽车锂电池、半导体集成电路、平板显示、光伏太阳能、制冷设备等高新技术领域。

　　公司所处的氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游产业如新能源汽车、半导体集成电路、平板显示、光伏太阳能、制冷设备等景气程度有很强的相关性。受产业性质、上游原材料供应、下游产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周期变化。公司利用国家供给侧改革的机会，积累竞争优势，提升行业地位，进行产业的高端化布局。近年来，由于宏观经济增速持续放缓以及行业周期性波动导致氟化工行业整体发展低迷，若经济形势及行业周期短期内难以恢复，将对公司的盈利能力持续造成不利影响。

　　报告期内，公司营业收入分别为 94,370.38万元、89,888.42万元、53,245.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 22,878.71万元、13,764.50万元、1,752.09万元，经营业绩受多重因素影响呈现较动。

　　公司经营业绩对产品价格的敏感性较高，报告期内，公司主要产品平均销售价格波动较大，其中无水氟化氢平均价格分别为 9,072.53元/吨、9,742.05元/吨、8,799.46元/吨，六氟磷酸锂平均价格分别为 271,174.70元/吨、282,817.38元/吨、112,373.34元/吨，氟化氢铵平均价格分别为 10,254.57元/吨、10,869.82元/吨、9,264.89元/吨。公司未来发展仍将受宏观经济环境、产业政策、下游市场需求波动、市场竞争加剧等外部影响，同时也与公司的新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，将不可避免地影响到公司的盈利能力，给公司盈利能力和经营业绩带来不利影响。子公司北斗星年产 2,600吨六氟磷酸锂项目（二期）已于 2023年 12月转固，若期后六氟磷酸锂市场行情持续走弱，存在因年产 2,600吨六氟磷酸锂项目（二期）转固后计提大额折旧、减值导致公司净利润下滑的风险江南JN体育app下载,。

　　公司主要原材料包括萤石粉、硫酸、氟化锂和五氯化磷等。其中氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资源进行保护，高品质的锂矿、磷矿亦是稀缺的战略性资源。未来若国家对资源消耗的控制不断加强，萤石粉、氟化锂、五氯化磷存在随着萤石矿、锂矿、磷矿资源的供需变化而较大幅度波动的可能，不排除未来原材料和能源价格波动对公司短期经营业绩造成一定影响。

　　报告期内，受供需关系影响，公司主要原材料的价格均出现不同程度的波动，由于原材料价格在行业内较为公开、透明，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的经营风险。反之，在原材料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。

　　公司生产的六氟磷酸锂主要用于生产锂离子电池电解液，最终主要应用于动力、储能等锂电池制造。报告期内，六氟磷酸锂占公司主营业务收入的比例分别为 36.58%、32.21%、13.80%，占比持续下降，主要原因系六氟磷酸锂市场供需结构调整使其价格在报告期内快速下滑。2021年度随着新能源汽车行业快速发展，六氟磷酸锂短期内供不应求导致其价格快速上涨。由于六氟磷酸锂的超额利润，行业内企业纷纷开始扩产，行业外不少企业也开始跨界新增六氟磷酸锂产能。

　　公司所处的锂电池材料相关行业处于快速发展阶段，产品研发方向伴随终端行业市场需求不断变化，相关材料技术路线仍在不断突破、创新过程中。六氟磷酸锂具有良好的电导率和电化学稳定性，目前是商业化应用最为广泛的锂电池电解质。为了实现更高的能量密度目标，近年来锂电池材料行业正在不断探索新型锂盐的商业化应用，电解液将朝着高压、高安全性的方向发展，而传统的六氟磷酸锂由于热稳定性、水解性等方面的局限性，在高温高压电领域的应用受限。双氟磺酰亚胺锂等各类新型锂盐相对于六氟磷酸锂而言在电导率、热稳定性、水解性等方面具有一定的优势，能提高电解液的耐高温、高压性能，优化电池高温循环稳定性，但目前受制于技术工艺、生产成本等方面的限制，这些新型锂盐主要以添加剂的形式存在于电解液中。未来如果新型锂盐合成工艺逐渐成熟或新技术路线成功研发，导致下游锂电池行业市场需求发生变化，而公司未能及时研发并推出适应市场需求的新产品，则会压缩公司未来发展空间，对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

　　若未来发生宏观环境变化、产业政策调整、行业竞争加剧、原材料价格上涨、产品议价能力降低、行业产能短期内过快扩张导致产能过剩、下游需求减少、公司产品被新产品替代等，则可能导致公司未来主要产品毛利率、主营业务毛利率出现下滑风险，从而影响公司整体盈利水平。

　　随着我国环境保护力度的不断加大，国家未来有可能出台更严格的环保标准，从而增加公司的环保支出和生产成本。公司一直高度重视环境保护工作，已制定、完善操作规程，推进清洁生产，加大环保投入和技术改造，减少了污染物的排放，但在生产过程中若未按章操作、设备故障或处理不当，仍可能会导致一定的环境污染。

　　报告期内，公司未发生重大环境污染事故，也不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情况，但如果公司不能持续符合日益严格的环保要求或者发生重大环境污染责任事件江南JN体育app下载,，可能面临包括罚款、赔偿损失、责令停产整改等处罚，并对公司声誉、生产经营产生不利影响。

　　自成立以来，公司高度认识到化工行业是高危行业，安全生产是公司可持续发展的生命线。公司始终把安全工作放在首位，在安全管理方面不断改进，目前已建立了一整套完善的安全管理体系。但由于化工行业的特性，在生产和储存的过程中，不能完全排除因设计缺陷、操作不当、设备故障、不可抗力等偶发性因素引发安全生产事故的可能，一旦发生安全生产事故，公司可能因此停产、承担经济赔偿责任或遭受处罚，从而对经营业绩产生不利影响。